
Korzystanie ze skargi pauliańskiej wymaga zasadniczo istnienia wierzytelności podlegającej ochronie. Nie wyklucza to możliwości ochrony pauliańskiej roszczeń uzależnionych od spełnienia warunku zawieszającego lub nadejścia terminu (tak np. W. Czachórski, Zobowiązania, 2009, s. 906; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego, t. 6, s. 1234). Na zasadzie wyjątku, art. 530 k.c. przewiduje możliwość skorzystania ze skargi pauliańskiej przez tzw. wierzycieli przyszłych. W uzasadnieniu wyroku z 29 czerwca 2004 r. (II CK 367/03, LEX nr 174173) SN stwierdził, że akcja pauliańska pełni również funkcję prewencyjną, ma zapobiec niewykonaniu zobowiązania i można z nią wystąpić jeszcze przed powstaniem chronionej wierzytelności. Czym innym jest bowiem fakt uznania czynności dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela ( powoda ), a czym innym możliwość skutecznego dochodzenia i realizacji jego wierzytelności.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 listopada 2011 r., sygn. akt Ii CSK 64/11 ( Lex nr 1129093 ) :
- Wykładnia art. 530 k.c. prowadzi do wniosku, że niezbędne jest udowodnienie nie tylko faktu, iż zawierając kwestionowaną czynność prawną dłużnik liczył się z tym, że w związku ze swoją działalnością może mieć w przyszłości wierzycieli ale niezbędne jest udowodnienie, że przez czynność miał zamiar pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, a więc, że celem czynności było spowodowanie niewypłacalności i uniemożliwienie uzyskania zaspokojenia. Do takiego wniosku prowadzi brzmienie art. 530 i art. 527 k.c.
- Przyszły wierzyciel może uzyskać ochronę jedynie w razie takiego działania dłużnika, które jest rozmyślnym dążeniem do uwolnienia się od spełnienia zobowiązania, którego powstanie w przyszłości jest realne. To rozróżnienie przesłanek odpowiedzialności dłużnika spowodowane jest faktem, że osoba, która chce nawiązać stosunki zobowiązaniowe ma możliwość zbadania stanu majątkowego swego przyszłego partnera handlowego, ma możliwość sprawdzenia czy nie dokonał on czynności uszczuplającej jego aktywa; może bez trudu uchronić się przed pokrzywdzeniem nie wchodząc w stosunki zobowiązaniowe z podmiotem, którego stan majątkowy nie daje gwarancji zaspokojenia.
- Konstrukcja art. 530 k.c. wskazuje, że również w sytuacji gdy osoba trzecia pozostaje z dłużnikiem w bliskim stosunku, istotny jest nie charakter stosunku, ale charakter nabycia, odpłatny lub nieodpłatny. Z tej też przyczyny, do takiej osoby nie ma zastosowania domniemanie prawne z art. 527 § 3 k.c.
Trafne jest orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 27.11.2003r. sygn. akt III CKN 355/01:
- Precyzacja wierzytelności (obejmująca przynajmniej jej istnienie, tytuł prawny wierzytelności i wysokość) należy do wierzyciela, bowiem wierzyciel wyznacza w skardze z art. 527 k.c. przedmiot ochrony pauliańskiej.
- Przesłanką uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest m.in. wykazanie, że przysługująca powodowi wobec określonego dłużnika wierzytelność jest realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna. Ochroną pauliańską objęta jest bowiem zawsze konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądanej przez wierzyciela ochrony, a nie wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda. (LEX nr 359441).
W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy podkreślił, iż :
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 października 1995 r., sygn. akt III CZP 139/95 (OSNC 1996, z. 1, poz. 17), wyjaśniono, że uwzględniając powództwo na podstawie art. 527 k.c. sąd powinien określić wierzytelność, zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym. W uzasadnieniu tego wyroku rozwinięto myśl zawartą już wcześniej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 1970 r., sygn. akt III CRN 546/69 (OSWCP 1970, z. 10, poz. 192), i stwierdzono, że nie jest wprawdzie konieczne, aby wierzytelność była już wymagalna lub objęta była istniejącym tytułem egzekucyjnym. Jednakże nieodzowne jest zawsze wykazanie istnienia wierzytelności. Jeżeli jedną z przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej jest wykazanie tego, że w wyniku zaskarżonej czynności prawnej dłużnik stał się w ogóle niewypłacalny lub niewypłacalny w większym stopniu (art. 527 § 2 k.c.), to ustalenie niewypłacalności dłużnika (lub jej stopnia) nie byłoby możliwe bez uprzedniego ustalenia tytułu i wysokości wierzytelności.(podkr. moje) Z tej racji objęta skargą pauliańską wierzytelność powinna być przez wierzyciela odpowiednio skonkretyzowana i oznaczona co do wysokości. Skład orzekający popiera ten trafny nurt orzecznictwa Sądu Najwyższego.
Nie powinno budzić więc wątpliwości, że przesłanką skargi pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.) jest istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej wobec osoby, która dokonała czynności prawnej objętej żądaniem ubezskutecznienia.
W/w poglądy SN znajdują odzwierciedlenie w doktrynie, vide: Rzetecka-Gil Agnieszka Komentarz do art. 531 Kodeksu cywilnego LEX/el. 2010 : ( pogrubienia pochodzą od autora ):
W pozwie wierzyciel winien wskazać czynność prawną oraz wierzytelność. Oznaczając czynność prawną, należy podać jej rodzaj, treść, przedmiot majątkowy, do którego się ona odnosi, strony czynności – dłużnika i osoby trzeciej oraz inne indywidualizujące ją dane. Określając wierzytelność, należy wskazać zdarzenie prawne, z którego ona wynika, wysokość wierzytelności, a jeśli nie jest ona jeszcze oznaczona – jej maksymalną kwotę (zob. P. Machnikowski (w:) Kodeks…, s. 952).
Występujący z powództwem o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem jego jako wierzyciela (art. 531 § 1 k.c.) winien w procesie przeciwko osobie trzeciej wykazać przede wszystkim, że istnieje dłużnik oraz że pozwany uzyskał od niego korzyść majątkową kosztem powoda w tym sensie, iż powód, na skutek wynikłej niewypłacalności dłużnika, nie jest w stanie zaspokoić się z majątku dłużnika odnośnie do swojej wierzytelności (wyrok SN z dnia 24 listopada 2000 r., V CKN 149/00, LEX nr 52671).
Judykatura przyjmuje, że w chwili wytoczenia powództwa wierzytelność przysługująca wierzycielowi musi być realna i skonkretyzowana, a nie jedynie hipotetyczna (wyrok SN dnia z dnia 13 lutego 1970 r., III CRN 546/69, OSNCP 1970, nr 10, poz. 192; wyrok SN z dnia 26 września 1997 r., II CKN 335/97, niepubl.; wyrok SN z dnia 11 października 1995 r., III CZP 139/95, OSNC 1996, z. 1, poz. 17). Precyzacja wierzytelności (obejmująca przynajmniej jej istnienie, tytuł prawny wierzytelności i wysokość) należy do wierzyciela, bowiem wierzyciel wyznacza w skardze z art. 527 k.c. przedmiot ochrony pauliańskiej. Z kolei przesłanką uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest m.in. wykazanie, że przysługująca powodowi wobec określonego dłużnika wierzytelność jest realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna. Ochroną pauliańską objęta jest bowiem zawsze konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądanej przez wierzyciela ochrony, a nie wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda (wyrok SN z dnia 27 listopada 2003 r., III CKN 355/01, LEX nr 359441).
Wartością przedmiotu sporu w sprawie ze skargi paulińskiej jest wartość tego, co na skutek zaskarżonej czynności z majątku dłużnika wyszło lub do niego nie weszło albo wysokość wierzytelności zaskarżającego wierzyciela wraz z należnościami ubocznymi – w zależności od tego, która z tych wielkości jest niższa (M. Sychowicz (w:) Komentarz…, s. 621; W. Popiołek (w:) Kodeks…, t. II, s. 220). W orzecznictwie przyjmuje się natomiast, że wartość przedmiotu sporu wyznacza suma wierzytelności, których ochrony domaga się powód (postanowienie SA w Białymstoku z dnia 1 lutego 1996 r., I Acz 31/96, OSA 1996, z. 7-8, poz. 39).
Sentencja wyroku uwzględniającego skargę pauliańską powinna określać wierzytelność – pod względem podmiotowym i przedmiotowym – której ochronie ma on służyć, czynność prawną, która w całości lub w części zostaje uznana za bezskuteczną, oraz stwierdzać, że jest ona bezskuteczna tylko w stosunku do powoda (wyrok SN z dnia 17 września 2003 r., II CK 10/02, LEX nr 82277; wyrok SN z dnia 13 lutego 1970 r., III CRN 546/69, OSNCP 1970, nr 10, poz. 192, uchwała SN z dnia 11 października 1995 r., III CZP 139/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 17; M. Sychowicz (w:) Komentarz…, s. 617; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System…, t. 6, s. 1278).
Analogicznie : Gawlik Zdzisław, Janiak Andrzej, Kidyba Andrzej, Kozieł Grzegorz, Olejniczak Adam, Pyrzyńska Agnieszka, Sokołowski Tomasz Komentarz do art.531 Kodeksu cywilnegoLEX 2010:
Sprawa ze skargi pauliańskiej jest sprawą o prawa majątkowe (postanowienie SN z 8 grudnia 2005 r., II CZ 110/05, LEX nr 188557). W związku z tym powód jest obowiązany określić w pozwie wartość przedmiotu sporu (art. 19 § 2 k.p.c.). (…) Natomiast w judykaturze przyjęto, że w sprawie ze skargi pauliańskiej wartość przedmiotu sporu powinna być określona kwotą wierzytelności powoda, która ma być chroniona tą skargą. Uwzględnienie powództwa oznacza bowiem, że wierzyciel może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia tej wierzytelności z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności prawnej uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły. Przedmiotem ochrony jest tu wierzytelność powoda, która nie mogła zostać zaspokojona na skutek krzywdzącej wierzyciela czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią, a zatem ta wierzytelność, określona kwotowo, stanowi wartość przedmiotu sporu, zgodnie z art. 19 § 2 i art. 20 k.p.c. (postanowienie SN z 12 stycznia 2007 r., IV CZ 105/06, LEX nr 258555).
Wskazuję, że zgodnie z tezą wyroku SN z dnia 24.01.2000r., sygn. akt III CKN 554/98 :
Dla wykazania niewypłacalności dłużnika nie jest konieczne ogłoszenie upadłości dłużnika. Niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 k.c. oznacza stan majątku dłużnika, w którym egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Dla skorzystania przez wierzyciela z akcji pauliańskiej wystarczy wykazanie, że niemożliwe okazało się, wobec stanu majątku dłużnika, zaspokojenie wierzytelności tego wierzyciela (LEX nr 52736).
Skarga paulińska stanowi skuteczny instrument przeciwdziałania, a raczej usunięcia skutków nielojalnego względem wierzyciela zachowania dłużnika, który doprowadził do swej niewypłacalności, albo tę niewypłacalność powiększył – czyniąc przysporzenia w majątku osoby trzeciej.